Действие фильма разворачивается в 70-е годы 19 века в Японии. Капитан по имени Нейтон Альгрен, почитаемый военный американский офицер, был нанят Императором для обучения первой армии современному искусству ведения боевых действий. Нейтон пытается избавиться от древних воинов-самураев, и как следует приготовиться к более прозападной политике правительства…