В фильме показаны суровые боевые будни гвардейского истребительного авиационного полка во время войны при освобождении Украины. Из боя возвращаются летчики-истребители, но даже не пообедав, снова отправляются в бой. Из этого боя вернулись все, кроме командира эскадрильи – капитана Титаренко. Но когда уже все перестали его ждать, на летное поле садится «Мессершмитт», а в нем – капитан Титаренко. Он был сбит за линией фронта, но пилоты с аэродрома его выручили, подарив ему трофей. В полк прибыло пополнение: «желторотики» Александров по прозвищу «Кузнечик», Щедров – «Смуглянка» и «Ромео». Они еще не летают, а в бой идут летчики поопытнее. Проходит немного времени, и бывшие «желторотики» по команде «в бой идут одни старики» уже бросаются к своим самолетам…