По сюжету фильма, Сергею Макарову 40 лет. И пришло время подвести итоги прожитой жизни. Но ему ничто не доставляет радости и удовлетворения – ни жена, ни работа, ни друзья, ни даже любовница. У него наступил кризис среднего возраста. На первый взгляд, у него есть все. Но все потеряло прежнюю ценность, а добиваться чего-то нового, как считает Макаров, нет смысла. Он привык к своему внешнему виду – свитер, джинсы. И не заметил ту черту, которая разграничивает молодость и зрелость. И вообще, Сергей совсем запутался. С женой его связывает только долг, встречается он с молодой девушкой Алисой, а любит его Лариса Юрьевна. Однако Макаров ничего не замечает. Одним словом, это фильм-размышление, что-то вроде самоанализа, где главный герой страдает сам, мучает окружающих, пренебрегает теми, кто его любит, и пытается найти смысл жизни…