Минди и Джуди — лучшие подруги, которые учатся в старшей школе, где все ученики поделены на разные группы по интересам. Во главе школы стоят популярные девочки из богатых семей, к которым подруги никак не относятся. Еще с младших классов Минди и Джуди оказались в группе неудачников, выбраться из которой просто невозможно. Они ведут неприкрытую борьбу с популярной одноклассницей Уитни, в которой постоянно проигрывают. Потерпев очередное поражение, девочки понесли за это своеобразное наказание, но именно это вынудило их начать в школе настоящую революцию, объединившись с такими же неудачниками, как и они...