Действие происходит в 1930 году во времена Великой Депрессии в США. Двое бродяг, Ленни и Джордж скитаются по стране, пытаясь найти хоть какую-то работу. Через некоторое время им посчастливилось устроиться на небольшую ферму. Джордж - очень сообразительный и толковый молодой человек, который очень редко разбрасывается словами, но если необходимо что-то сказать, то ему это удается метко и лаконично. У этого парня нет семьи и ни гроша за душой. Ленни - его единственный друг, обыкновенный простой парень, обладающий недюжинной силой и детским разумом. Но в жизни друзей начинаются трагические события после того, как Керли, нагловатый фермерский сын, начинает придираться к Ленни. А жена Керли успела положить глаз на симпатичного Джорджа...