Рэндолл Рэйнс по кличке Мемфис возвращается в свой родной городок после продолжительного отсутствия. Его брат принял заказ по угону пятидесяти элитных автомобилей у Рэймонда Винсента Калитри, но так и не смог его выполнить. Рэндолл хотел вернуть долг брата, но Калитри заставил его самого взять заказ. Мемфис, понимая, что ему одному не справиться с этим делом отправляется в гараж к своему старому другу Отто, где они вдвоем пытаются выйти на своих бывших коллег по угону. Вскоре к их группе присоединяется брат Рэндолла и его друзья, после чего они приступают к операции. Но единственная машина, которую Мемфису так и не удается достать - легендарная Eleanor (Shelby GT500 67 года). Мемфис пытается уговорить Калитри принять заказ, как выполненный...